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一家新设公司,想持续扩张如何设计股权架构?

近日辅导客户新设立一家公司,我们看看如何通过合理的股权设计实现政策红利激发团队里的每一位成员。


►背景:


某地区有政府资源的张总,在政府的政策下可以设立 “大宗商品交易市场” (以下简称新设公司),其中有四类股东:


1、大股东张总;

2、某 B 公司(拥有丰富的行业企业家资源、媒介资源、会务营销经验,未来可以为新设公司带去流量和潜在客户);

3、某 C 公司(拥有现成的客户资源,急需二次转化,拥有新设公司同行业的运营经验);

4、张总其他主业项目里想出来二次创业的高管元老团队。


►诉求:


张总出部分启动资金,不负责具体运营,由匹配的其他股东进行项目实际操作,问股权如何划分?


问:项目投资需要预算多少钱?投资回报周期?投资回报率?

张答:项目实际启动资金是 100 万,能够运营一年,在第一年即可赚到利润 1000 万元。


►方案思路:


1、项目需要一个控股大股东保持项目的稳定发展,所以需要控股至少 51% 。


2、项目启动时则需按照 2000 万的投入来计算,相当于两年即可回本。设定较高的启动资金,目的是为了提高进入门槛,也是一种和其他股东在股权分配上的博弈。


3、注册资本按照 2000 万投入,公司总计 2000 万股,每股价格 0.5 元。


4、和 B 公司以及 C 公司谈入股事宜,按照以上的标准寻求 B 和 C 公司的心理价位,同时规划二次创业团队的预留股权比例。


5、假定按照大股东规划:51% 张总;B 公司 20%;C 公司 20%;团队 9%。


6、项目出资为 100 万,各方可以约定首期出资额度为 100 万;各自实缴具体数额自行商榷,写入《股东协议》。并确定如后期公司发展需再追加投资,临时开股东会,需过 51% 股东通过。如有股东不追加的则被稀释股权。解决大股东要求其出资要少于其他股东出资的诉求。


7、在入资前,各方需要明确为了创造 1000 万利润,各自需要承担的具体工作职责,并且加以量化考核。


8、加入 “对赌条款设计” ,若股东没有按照提前约定好的考核内容完成目标,则需承担利润惩罚或强制收回股权的条款。对赌不是为了对输而是为了对赢,是要求公司资源在组合配置中的高效运行,向管理、向市场要利润。以此保证项目的高效推动。


9、对于跟随张总二次创业的团队,第一种方式,可以和高度信任的张总签署《股权代持协议》,或者可以共同成立有限责任公司或有限合伙企业,间接持股新设公司。以此来保证新设公司股东的简洁性和财务安全性,同时间接降低新设公司运营中的沉默成本。


10、对于张总来讲,同时会对具体负责项目运营的团队给出一个期权条款。即在未来三年内团队里若有哪位股东带领公司将利润做到 2000 万(具体可以各方谈妥一个标准),则贡献最大的股东有权以当时公司利润 5 倍的价格购买张总的部分股权(可商定一个比例);循序渐进的释放张总股权;让为公司贡献最大、最有能力带领公司的股东逐步成为公司的第一控股股东。而张总可以将自己股权全部变现或者控制在 10-20% 之内。


以上为此新设公司的一点思路和建议,供大家参考。设计方案的背后机制是:第一要符合人性,兼顾各方利益;第二要动态调整,让每个阶段贡献最大的人得到的利益最多;第三要按照公司发展的规律逐步去调整,不可能一步到位;最后,要站在公司的角度思考,只有当公司利益最大化时,所有股东的利益才能最大化。


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